终于有人把银团贷款说清楚！

终于有人把银团贷款说清楚！

在金融去杠杆、严监管的大背景下，银行粗放式放贷款的时代已经一去不复返了。银行资本约束、信贷规模控制、贷款集中度管理、信贷责任追究，凡此种种，都成了银行贷款经营必须考虑的紧箍咒。

既能顺应金融回归本源，服务实体经济的监管要求，又能以较小的经济资本和贷款规模占用，服务重点客户融资需求；既能赚取相对稳定的息差收入，又能合规收取服务费用，满足中间业务考核要求；既能参与境内外重大项目、重点客户的业务合作，又能合理分散融资风险。

这就是我们今天要一起讨论的银团贷款。

银团贷款虽属于舶来品，但已被国内银行广泛使用，也广为市场熟知。在并购贷款、项目贷款以及经营性贷款等领域，银团贷款被广泛应用，成为贷款市场上普遍采用的多边贷款方式。与传统银行双边贷款模式不同，银团贷款具有信息共享、风险分散、合作共赢等优势。

银团贷款业务内涵丰富，涉及面广。本文主要从银团贷款的概念入手，分析银团贷款的基本情况、特征和优势，简析银团贷款当事人的主要权利义务关系，介绍银团贷款常见交易结构和模式，概述银团贷款二级交易市场的运作流程，并结合银团贷款监管规定，谈谈如何规范银团贷款业务发展。

本文纲要

一、什么是“银团贷款”

（一）银团贷款的涵义

（二）银团贷款的主要分类

（三）银团贷款与联合贷款、联合授信、贷款承诺有什么分别

（四）为什么选择“银团贷款”

二、银团贷款有哪些当事人

（一）借款人的权利与义务

（二）牵头行的权利义务

（三）代理行的权利义务

（四）参加行的权利义务

（五）担保人的权利义务

三、银团贷款模式创新有哪些亮点

（一）银团贷款与综合金融服务相结合

（二）银团贷款与企业“走出去”战略相结合

（三）银团贷款与可持续发展金融相结合

四、银团贷款相关问题

五、银团贷款二级交易市场如何运作

（一）国际上银团贷款交易的主要方式

（二）国内银团贷款转让交易主要监管规定

六、如何规范发展“银团贷款”

（一）违规发放银团贷款问题

（二）牵头行承贷比例合规问题

（三）银团贷款收费问题

（四）银团贷款转让问题

（五）银团成员尽职履责问题

一、什么是“银团贷款”？

（一）银团贷款的涵义

银团贷款是指由两家或两家以上银行基于相同贷款条件，依据同一贷款合同，按约定时间和比例，通过代理行向借款人提供的本外币贷款或授信业务。

作为一项具有较强市场标准、分散信贷风险的产品，银团贷款近年来得到监管部门高度重视，先后出台了多项支持政策。

2011年8月，银监会发布《银团贷款业务指引》，明确指出“大型集团客户、大型项目融资和大额流动资金融资鼓励采取银团贷款方式”。

2015年8月，银监会和国家发改委联合印发《关于银行业支持重点领域重大工程建设的指导意见》，明确指出“鼓励银行业金融机构实施银团贷款”，分别从支持重大工程项目建设和分散信贷风险的角度，进一步强调了加大银团贷款供给的重要性和紧迫性。

（二）银团贷款的主要分类

根据不同的划分标准，银团贷款可以作以下分类：

1.直接银团贷款和间接银团贷款

按照各参贷银行是否直接与借款人签署贷款合同划分，银团贷款可分为直接银团贷款和间接银团贷款。

（1）直接银团贷款

它是由银团内各成员行共同与借款人签订银团贷款协议，委托代理行向借款人发放、收回和统一管理的银团贷款。如图1所示：

（三）银团贷款与联合贷款、联合授信、贷款承诺有什么分别？

1.银团贷款与联合贷款

联合贷款是最近几年兴起的业务模式，又称线上联合消费贷款。根据2020年7月人民银行下发的《关于开展线上联合消费贷款调查的紧急通知》，联合贷款是指金融机构经由互联网获取合作机构推送的客户信息，并与其他机构采用同一贷款协议、按约定比例向同一借款人发放的个人消费贷款；其中合作机构自己出资不低于30%。

简单来说，联合贷款是银行机构（主要是中小银行）与互联网企业利用各自牌照和客户资源优势，合作向个人客户提供的消费贷款服务。对银行来说，互联网企业在获客、场景等方面具有流量优势；对于互联网企业来说，银行具有资金优势，联合贷款使双方联通各自资源，实现优势互补，降低成本。例如，2015年，上海银行与微众银行合作推出联合贷款业务，此后又与蚂蚁集团、京东金融（京东数科）等行业平台建立联合贷款合作关系。

2020年7月17日，银保监会发布《商业银行互联网贷款管理暂行办法》，为联合贷款业务模式预留了制度空间，但要求银行机构在与合作机构共同出资发放贷款时，应按照自主风控原则审慎开展业务，避免成为单纯的资金提供方。

从联合贷款的业务模式看，它与我们讨论的银团贷款无论在贷款主体、目的、目标客户等方面，都存在本质区别：

从贷款主体看，银团贷款的贷款人均为银行金融机构，而联合贷款的主体除银行机构外，还包括互联网平台机构；从目的看，银团贷款的主要目的是分散贷款风险，降低贷款集中度等考虑，而联合贷款的目的是实现银行机构与互联网平台的优势互补，不存在分散风险等基本要求；从目标客户看，银团贷款的借款人一般均为大中型企业或大型项目，不包括个人零售客户，贷款用途为企业或项目的经营需要，而联合贷款的目标客户是个人客户，贷款用途为个人消费。

2.银团贷款与联合授信

2018年，银保监会发布《银行业金融机构联合授信管理办法（试行）》（银保监发〔2018〕24号，下称“24号文”），针对集团企业等客户多头融资、过度融资，提出“联合授信”的监管要求，试点推进联合授信机制。联合授信是指拟对或已对同一企业（含企业集团）提供债务融资的多家银行业金融机构，通过建立信息共享机制，改进银企合作模式，提升银行业金融服务质效和信用风险防控水平的运作机制。

对照银团贷款，联合授信在风险管理目的、适用对象以及管理手段等方面，与银团贷款存在一定的相似性。两者均以避免集中度风险，分散客户信用风险为主要目的，均以大中型企业为主要适用对象，银行间均有相应的协议安排或合作机制，强调银行间信息共享。但是，联合授信与银团贷款仍存在显著区别，主要体现在以下几方面：

（1）目的差异

联合授信机制主要目的是防范多头授信和过度授信，突出的是对不同银行对同一客户授信总量的控制。银团贷款是在单向授信业务基础上，由不同银行共同参与贷款，并分担风险。当然，从风险控制的角度，银团贷款对应的客户授信亦应纳入联合授信机制管理范畴。

（2）银行间权利义务的差异

联合授信机制下，各家银行主要通过联合授信委员会成员银行协议、银企协议等法律合约，以及联席会议决议等内部约定，协商确定对企业的联合授信额度，并监测额度的使用情况，在企业确可能发生偿债风险的，可在联合授信机制的基础上组建债权人委员会。但是，上述机制安排并不构成各联合授信银行对企业的具有约束力的贷款安排或承诺，也不涉及银行间对企业授信或贷款份额的安排，联合授信银行与企业之间并不必然构成债权债务关系。而在银团贷款项下，各参贷行签署银团协议后，应按约定的贷款条件及贷款份额履行放款义务，各参贷行与借款人构成债权债务法律关系。

（3）适用对象存在差异

根据24号文的规定，联合授信机制主要适用下列两类企业：一是在3家以上银行业金融机构有融资余额，且融资余额合计在50亿元以上的企业，银行应建立联合授信机制；二是对在3家以上的银行业金融机构有融资余额，且融资余额合计在20亿元～50亿元之间的企业，银行可自愿建立联合授信机制。但银团贷款的借款人则无上述特别要求。

3.银团贷款与贷款承诺

银团贷款与贷款承诺具有深厚的历史渊源。上世纪末，国内商业银行开始在银团贷款等贷款项目中试水贷款承诺安排。当时，一些项目借款人为了向国家部门报批项目，向银行机构申请出具贷款承诺文件。银团贷款项目一般具有贷款金额大、还款周期长、融资需求多元化、融资服务专业性强以及业务规则比较透明规范等特点。贷款银行通过贷款承诺等方式参与银团贷款，可在掌握较大融资主动权的前提下，有效分散或降低参贷风险，并加强与境内外其他贷款银行的合作。因此，银团贷款在贷款承诺业务中具有比较特殊的地位。

银团贷款中，贷款银行提供贷款承诺服务，可以按照约定收取相应的贷款承诺费等服务费用。银监会《银团贷款业务指引》（银监发〔2011〕85号）就明确规定，在银团贷款中，银团成员为借款人提供“贷款承诺”等服务，有权收取相关服务费用，并纳入商业银行中间业务收费管理。该指引还特别提到，贷款承诺费可按未用余额的一定比例每年根据银团贷款合同约定的方式收取。

在国际银团贷款业务实践中，一些借款企业（美国市场较为常见）利用备用银团贷款或其他银团贷款作为其扩充融资渠道的重要手段。在备用银团贷款中，企业需要根据协议安排向参贷银行支付一定的贷款承诺费等费用。从企业成本管理角度看，备用银团贷款的成本并不必然高于企业直接融资成本，且备用银团贷款还可以起到企业增信的作用，这也有助于企业进一步降低直接融资成本。

（四）为什么选择“银团贷款”？

1.银团贷款与贷款集中度监管要求

贷款集中度监管从银行监管角度来看，银行对单一客户（包括集团客户）的贷款或授信额度不能超过一定比例，这也就是监管部门特别关注的银行贷款或授信集中度问题。《商业银行法》第三十九条第三款规定，商业银行“对同一借款人的贷款余额与商业银行资本余额的比例不得超过百分之十”。

2010年银监会《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》（银监会令〔2010〕4号，即“4号文”）规定，单一集团客户授信集中度为最大集团客户授信总额与资本净额之比，不高于15%；单一客户贷款集中度为最大单一贷款总额与资本净额之比，不高于10%；当一个集团客户授信需求超过一家银行上述指标（即超过银行风险承受能力）时，银行应采取组织银团贷款、联合贷款和贷款转让等措施分散风险。

从贷款实践来看，银团贷款既可以使借款人获得大额融资，又可以确保银行在不违反法律监管规定的前提下，服务客户和项目的大额融资需求。另外，相对于发行股票、债券等其他融资方式，银团贷款的准入门槛相对较低，操作时限较短，手续更简便。

2.银团贷款的特点和优势

（1）可以实现银行间信贷资源集成

从市场方面来看，大型投资项目在项目初期很难通过资本市场获得融资，只能向银行借款。大型项目往往所需资金巨大，不是一家银行所能承担，需要集中多家银行资源，组成银团贷款共同向借款人提供资金支持。

从这个意义上来讲，银团贷款是银行间竞争与合作的真实写照。在竞争方面，就是争做安排行。这主要包括价格即利率、安排费，还有就是承销能力。利率和安排费首先要让客户可以接受，但同时又要让其他银行感到与该客户的风险相比是可以接受的。报价报得好，客户接受，银行参与也踊跃；反过来，报价太高，客户不愿意，安排行的头衔就可能让别的银行争去；报价太低，其他银行参与就不踊跃，风险就集中在自己身上。

（2）有利于信用风险识别和分散信贷风险

多家银行对同一客户发放双边贷款容易产生多头授信、超额授信、重复抵押、交叉违约等问题。在银团贷款中多家银行一起参与风险评估，可以较好地降低信息不对称风险。另外，通过合理设计交易结构、还款计划、抵押和担保方式，还可以实现风险缓释。牵头行有针对性地进行分销和转让，借款人的违约风险可以由所有参与银行进行分担，从而降低信贷集中度风险。因此，银团贷款体现了银行机构合作共赢的经营理念，大家虽有竞争，但不要有“独占”大客户大项目的想法，大家一起共同做业务，互通信息；如果出现风险了，大家共同承担，共同想办法来排除风险，共同维护银行信贷市场的安全和稳定。

（3）银行与客户建立业务关系的敲门砖

特别是境外银团贷款项目中，银行可以通过银团贷款参与本地客户建立业务关系，是与客户合作关系的第一步，是拓展新市场和客户关系的敲门砖，也是提升市场影响力的重要抓手。

例如，工商银行2020年6月在巴拿马设立分行后，即积极拓展当地信贷市场。2021年底，巴拿马分行携手多家国际知名大型银行和巴拿马本地银行，成功为巴拿马最大联合循环燃气电站项目筹组银团，并顺利完成首笔贷款发放，为巴拿马低碳转型发展提供有力支持。

（4）可为借款人提供专业化融资服务

银团贷款的筹组由借款人委托的牵头行或安排行进行，牵头行或安排行可利用其专业优势，为借款人提供个性化融资服务，满足借款人融资需求。在贷款的发放及贷后管理阶段，借款人的提款、还本付息等银团事务管理工作，可由银团代理行统一办理，借款人无需同时面对多家贷款银行。

另外，通过银团贷款，银行可以获得并购顾问服务费、贷款承诺费、银团牵头费（安排费、代理费）等中间业务收入，是银行深挖市场机会的重要抓手。

例如，2021年末青岛某国有企业收购A上市公司项目中，当地一家国有商业银行筹组银团提供并购贷款，银团总份额33亿元，该行承贷20%的银团份额；作为牵头行和代理行，该行还通过该银团贷款项目直接拉动存款增长33亿元，并通过提供并购咨询等投行服务获得800余万元的中间业务收入，实现了贷款业务与投行业务的联动发展。

二、银团贷款有哪些当事人？

从银团贷款的操作实践来看，银团贷款的当事人主要包括借款人、牵头行、代理行、参加行和担保人等。

（一）借款人的权利与义务

借款人通过委托牵头行组织银团，配合牵头行起草资料备忘录，向牵头行披露充足的信息资料，接受牵头行和潜在贷款人的信用调查和审查，依据贷款协议合法取得贷款并按协议规定条款使用贷款，按时还本付息，按时依据贷款协议条款规定向各参加行提供自身的财务资料和其他与贷款使用有关的基本资料，接受因违约而承担相应的处罚。银团成员包括牵头行、代理行、参加行。

另外，有的银团为了吸引更多银行参与贷款银团，还会设置副牵头行、安排行等角色。

（二）牵头行的权利义务

牵头行又称经理行、主干事行等，是银团贷款的组织者。牵头行通常是由借款人根据贷款需要物色的实力雄厚、在金融界享有较高威望、和其他行有广泛联系的、和借款人自身关系密切的大银行或大银行的分支机构。在银团贷款的组织阶段，牵头行是沟通借贷双方的桥梁，并由此承担相应的权利和义务。

在银团未组成之前，牵头行首先接受借款人的委托，以承诺书的形式承诺为借款人物色贷款银行，并向借款人提供贷款的基本条件，准备资料备忘录；在市场调查的基础上，向潜在的贷款参加行发送资料备忘录和邀请函，应贷款银行的要求负责介绍借款人的资信状况并及时将各贷款银行的贷款条件转达借款人；物色起草贷款协议及其他相关文件的律师事务所，并主持借款人、贷款人、担保人三方对贷款文本协议条款的谈判工作及最后文本的签字；协助借款人准备首次提款的基本文件并监督各贷款人首期贷款的到位。

牵头行对借款人的义务，根据借款人的授权委托书和牵头行的承诺书的规定，牵头行的义务一般有：为借款人物色贷款银行、组织银团。

牵头行对贷款人的义务，主要有向贷款人如实披露借款人的全部事实真相，如果对重大事实作了错误陈述，或存在实质性遗漏，出现欺诈行为或疏忽行为，致使贷款人因此遭受损失，牵头行需要对此承担法律责任。

银团贷款根据贷款金额的大小和组织银团的需要，可以有一个牵头行，也可以有多个牵头行。但是不管一个还是多个牵头行，如果不兼任代理行，那么在银团贷款协议签订后，牵头行就成为普通的贷款银行，和其他贷款人处于平等地位，和借款人也仅仅只是普通债权人和债务人的关系，贷款的管理工作由代理行负责。

（三）代理行的权利义务

代理行是全体银团贷款参加行的代理人，是代表银团负责与借款人的日常业务联系，担任贷款管理人角色的一家银行。

在银团贷款协议签订后，按照贷款协议的规定，负责对借款人发放和收回贷款，承担贷款的贷后管理工作；协调贷款人之间、贷款人和借款人之间的关系；负责违约事件的处理等。代理行的法定义务主要包括：

1.充当贷款人和借款人之间的桥梁

在银团贷款中，各家贷款人不直接向借款人发放贷款，而是把各自的承诺金额交代理行汇总，然后转交给借款人。同样，在费用支付及还本付息时，借款人先将费用及本息划交代理行，然而由代理行按银团各贷款人的贷款金额比例分付给各贷款人。

代理行作为贷款人和借款人的桥梁，其主要工作是：接收借款人的提款通知后，通知各贷款人按规定的时间、金额和划款路线放款，并及时将贷款贷记到借款人指定的银行账户上；在贷款本金和利息偿还之前的一定时间（如1个月）书面通知借款人本期利息额及本金额及在各贷款人之间的分配金额；在到期日将收到的本息分付到贷款人指定的银行帐号上。

作为借款人和贷款人的中间人，代理行应将其接收到的借款人因举借该项贷款而向银团发出的提款通知、提前还款通知书等文件及时通知银团内各参加行。同时，在采用浮动利率的银团贷款中，在上一个利息期结束后，应及时将下一个计息期的利率报价通知银团内各参加行及借款人、担保人等有关当事人。

2.审查贷款发放所需要的先决条件

在银团贷款中，贷款人为了保护自己的利益，往往要在贷款协议中订立一系列使协议生效的先决条件，必须等待贷款协议所规定的先决条件具备齐全，借款人才能享有提取贷款的权利，贷款人才有义务放款。

作为代理行，需要审查：涉及全部贷款协议中全部义务的先决条件，如表明借款人合法存在的文件、借款人最高权力机构如董事会批准贷款协议的证明文件、借款人从政府有关当局取得批准对外借款的文件、贷款人取得的还款保证、法律意见书等；涉及每次提款的先决条件，如资金的使用计划、证明陈述和保证依然有效的文件、证明没有违约或先兆性违约的文件等。

代理行在审查认定这些先决条件后，应将审查结果及时通知银团各参加行。如果代理行在审查这些先决条件时有疏忽，出具了不适当的证明书，须承担相应的责任。

3.监督贷款的使用情况

在项目银团贷款中，贷款人为了保证贷款是用于事先和借款人约定的用款项目，在贷款协议中一般都规定了贷款的使用方向。为此，贷款人往往要求借款人在代理行开立监管帐户，规定一切与贷款使用有关的收支都需进入监管帐户。通过这一监管帐户，贷款人可以有效地防止借款人将贷款挪作他用。

4.向银团各参加行提供借款人、担保人的财务状况

银团贷款协议一般均规定，借款人、担保人须在财务阶段结束后的一定时间内通过代理行向各贷款人提供该阶段的财务资料，如资产负债表、损益表、财务状况变动表等，以便贷款人及时了解借款人的经营状况和资金营运状况。

如果代理行在审查这些财务资料时发现问题而未向参加行通报，则代理行应承担相应的责任。

5.处理违约事件

银团贷款协议中，一般规定代理行有“违约通知”的义务，即在借款人发生违约事件或预期违约事件时，代理行应与借款人进行接触，以确定这种违约或预期违约事件是否真实，是否需要作出贷款终止或加速到期，并将违约事件的详情和与借款人接触的结果通知各贷款人。如果贷款协议规定贷款终止与否、加速到期与否由代理行决定，代理行应根据违约事件的具体情况自行决断。若代理行没有采取适当的补救措施或作出错误的决断，参加行有权要求代理行承担责任。

事实上，代理行为了减轻处理违约上的责任，往往要求在贷款协议中订立免责条款，如规定代理行对贷款协议是否履行、是否出现违约事件等均无调查、核实义务，代理行只对重大过失负责，对其他任何违约不承担责任等。代理行作为银团中一个承担较多义务的参加行，同时也享受较多的权利，主要包括：确认作为贷款先决条件的各种法定要求的权利、宣布借款人违约的权利、确定罚息的权利、因履行其代理义务产生的费用而取得备参加行补偿的权利等。

（四）参加行的权利义务

参加行是指参加银团并按各自的承诺份额提供贷款的银行。按照贷款协议规定，参加行有权通过代理行了解借款人的资信状况，有权通过代理行取得一切与贷款有关的文件，有权按照其参与贷款的份额取得贷款的利息及费用，有权独立地向借款人提出索赔的要求，有权建议撤换代理行。参加行在银团贷款中的义务是按照其承诺的贷款份额及贷款协议有关规定向借款人按期发放贷款。

（五）担保人的权利义务

担保人是指以自己的资信向债权人保证对债务人履行债务承担责任的法人。可以是私法人如公司，也可以是公法人如政府。担保人在银团贷款中的责任是在借款人发生违约时代替借款人履行合同及相关文件所规定的义务，同时可以享受一定的权利，如受偿权、代位权、起诉权和向借款人收取担保费用的权利。

三、银团贷款模式创新有哪些亮点？

近年来，银行经营环境发生深刻变化，经济下行、利率市场化、金融脱媒等各种因素都会对银行信贷业务造成新的压力。以大项目、大客户为主要目标市场客户的银团贷款业务更是容易受到外部环境的影响，亟需改革转型，顺应新形势。

为此，银团贷款业务也出现新的创新发展趋势，主要体现在：银团贷款与其他融资工具相结合，聚焦重点领域的融资需求，进行产品结构创新，并以贷款带动股权、债券融资，以股权、债券、财务顾问等业务促进银团贷款业务发展，提升银行的综合金融服务能力。

（一）银团贷款与综合金融服务相结合

目前国内的金融市场日益成熟，银团贷款筹组的市场环境较以往发生了较大变化，例如金融服务主体多样化、融资渠道多元化、客户风险偏好多样化等。银团既是同业合作的模式，也可以银团模式发展贸易融资、融资租赁、委托贷款等业务，推进银团贷款与其他融资工具的融合发展，以银团方式开展综合性金融服务，满足客户多样化融资需求。

从资金来源等角度看，一些优质客户不仅能够融到银行的资金，还可以获取银行理财、资管产品、产业基金甚至境外的低成本资金，客户的整个融资结构发生了根本性的变化。在此过程中，银行可以银团贷款为主要融资渠道，再加上相应比例的股权和债券等融资方式，按照资金功能、风险特征的不同，在期限、功能、结构等方面做出相应安排，由不同风险偏好的金融机构共同参与项目融资，分散客户融资风险。

例如，“银团贷款 产业基金”支持城市基础设施建设的模式近来逐渐增多。产业基金作为社会资本参与基础设施建设（PPP项目）的主要方式之一，被越来越广泛地使用。

PPP项目需要引入社会资本的参与，在项目各个阶段，银行可以发挥专业能力，整合各类金融产品，实现社会资本与项目的对接：在项目初创期，可引入股权投资方解决项目资本金需求；在项目建设期，可以银团贷款、项目公司发行项目收益债等方式进行项目融资，可通过结构化股权融资引入各类社会投资资金，也可通过其他结构引入信托、保险、银行理财资金等；在项目营运期，可以营运期贷款替代开发贷款，通过项目资产证券化盘活项目资产，也可根据需要提供并购融资。

（二）银团贷款与企业“走出去”战略相结合

中国企业“走出去”的融资需求主要包括海外并购、海外项目投资开发及海外上市公司股权私有化等。“走出去”企业的融资方式主要有：内保外贷、境内融资和境外融资。从当前市场判断，境外融资成本相对比较低廉，对借款人有较大的吸引力，成为多数“走出去”企业优先选择的融资方式。这一模式的交易结构可简化如图所示：

（2）外汇交易中心

2010年10月，外汇交易中心发布《全国银行间市场贷款转让交易规则》，适用于通过全国银行间市场贷款转让交易平台进行的贷款转让行为。

与前述102号文规定不同的是，该规则规定的贷款转让，除了整体转让外，还包括“可拆分转让”，即转让方将向借款人已发放的贷款所形成的债权按照贷款本金进行拆分，然后将拆分后的债权转让给一家或多家受让方。该规则还规定了贷款交易的交易规则、交易方式和一般流程、交易监测等作了规范。

（3）银行业信贷资产登记流转中心

2014年银行业信贷资产登记流转中心（银登中心）成立后，即着手规范信贷资产流转的集中登记。

2019年，银登中心出台《信贷资产登记流转业务规则》（银登2019年3号文）。根据该规则，国内信贷资产转让业务除了可采用债权直接转让（可对标贷款转让、贷款参与和贷款更新等三种国际上常见的贷款交易方式）之外，还能采用债权收益权转让、信托受益权转让等我国市场特有的贷款交易形式进行，均在银登中心登记流转。

根据人民银行等四部门2020年发布的《标准化债权类资产认定规则》，银登中心的信贷资产流转和收益权转让相关产品应被归为“非标准化债权类资产”。

六、如何规范发展“银团贷款”？

近年来，国内银行办理的银团贷款业务增长较快，并与其他融资方式融合发展，监管部门对此也特别关注。对于银团贷款业务中存在的违规问题，监管部门也是严字当头，加大处罚力度。

根据《银团贷款业务指引》的规定，并结合近期监管趋势，银团贷款业务需要特别关注以下几个问题：

（一）违规发放银团贷款问题

《银团贷款业务指引》规定，银行开办银团贷款业务，应当遵守国家有关法律法规，符合国家信贷政策。

例如，加大对新能源、资源循环利用、先进制造业等转型升级领域的银团贷款支持力度，控制或逐步消化房地产、“两高”（高耗能、高排放）等行业的银团贷款余额，等等。近年来，已有不少银行因向不合资质的借款人提供银团贷款或其他违规贷款行为而受到监管处罚，其中既包括大型国有银行，也包括股份制银行、城商行和农商行等。

2022年1月10日，江苏银保监局公示一批罚单，其中江苏两家农商行因为违规向房企发放银团贷款以及贷款资金被挪用，分别被处以75万元和85万元的罚款；两家银行的5位相关负责人也因上述违法违规事项，被处以警告处罚。

（二）牵头行承贷比例合规问题

《银团贷款业务指引》第九条规定：“单家银行担任牵头行时，其承贷份额原则上不得少于银团融资总金额的20%；分销给其他银团成员的份额原则上不得低于50%。”

在强监管的趋势下，已有银行因承贷份额和分销份额达不到上述标准而遭到监管部门处罚的先例。在银保监会开展的现场检查中，也对一些银行机构存在超承贷比例发放银团贷款的情况提出整改提示。因此，银行机构在牵头筹组银团时，应根据《银团贷款业务指引》，注意从严设定承贷份额、分销份额。如果分销份额比例过低，极有可能被监管部门认定为虚假银团。

（三）银团贷款收费问题

根据《银团贷款业务指引》的规定，银团贷款收费是指银团成员接受借款人委托，为借款人提供银团筹组、包销安排、贷款承诺、银团事务管理等服务而收取的相关中间业务费用，纳入商业银行中间业务收费管理，包括安排费、承诺费、代理费等。银团贷款收费应当按照“自愿协商、公平合理、质价相符”的原则由银团成员和借款人协商确定，并在银团贷款合同或费用函中载明。银团贷款的收费应当遵循“谁借款、谁付费”的原则，由借款人支付。牵头行不得向银团成员提出任何不合理条件，不得以免予收费的手段，开展银团贷款业务竞争，不得借筹组银团贷款向银团成员和借款人搭售其他金融产品或收取其他费用。

近年来，不少银行因收取较低利率辅以高额中收（即“息转费”）而受到监管处罚，因此，银团贷款银行应在合理维度内收取中间业务收入，做到“公平合理、质价相符”，严禁“息转费”，严禁借筹组银团贷款向借款人搭售其他金融产品或收取其他费用。各项银团费用的收费标准一般不得高于同期同类中间业务收费水平。

在实践中，银行需要特别注意，不能超标准或超范围收取银团贷款承诺费，不能收取质价不符的银团贷款安排费，也不能捆绑收取财务顾问费等费用。更不能在非银团贷款中收取银团服务费。

（四）银团贷款转让问题

银监会102号文提出贷款转让必须遵循整体性原则，不得将未偿还本金与应收利息分开，不得分割未偿还本金或应收利息，也不得将未偿还本金或应收利息进行期限分割。

虽然行业自律组织发布的贷款转让规则，对贷款分割转让持开放态度，但自律规则没有法律约束力，不能撼动监管规则的普遍适用性。因此，贷款银行按照行业规则进行分割转让贷款份额，可能因违反贷款转让的整体性原则而受到处罚。

例如，2022年6月1日，云南邵通银保监分局作出行政处罚，某国有银行昭通分行因银团贷款转让未遵循整体性原则及其他违规行为，被罚款140万元。

（五）银团成员尽职履责问题

根据《银团贷款业务指引》的规定，银团贷款的日常管理工作主要由代理行负责。代理行应在银团贷款存续期内跟踪了解项目的进展情况，及时发现银团贷款可能出现的问题，并以书面形式尽快通报银团成员。

银团贷款出现违约风险时，代理行应当根据银团贷款合同的约定，负责及时召集银团会议，并可成立银团债权委员会，对贷款进行清收、保全、重组和处置。必要时可以申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

银团贷款存续期间，银团成员原则上不得在银团之外向同一项目提供有损银团其他成员利益的贷款或其他授信，也不得怠于行使本行的贷后管理职责，仍应时刻关注银团项目的进展情况，并做好贷款本息划付工作。银行向大型集团客户发放银团贷款，应当注意防范集团客户内部关联交易及关联方之间相互担保的风险。对集团客户内部关联交易频繁、互相担保严重的，应当加强对其资信的审核，并严格控制贷款发放。

因此，各银团成员要依法合规履职，尽职履责。作为代理行时，要积极履行银团贷款协议约定的代理行的相关职责和义务，做好银团贷款的日常管理工作，及时召开银团会议等。作为参贷行时，要积极行使本行的贷后管理职责，加强银团成员信息共享，维护银团成员整体利益，时刻关注银团项目的进展情况，并做好贷款本息划付工作。